最低1%最高12.5%，新三板优先股怎么发

　　越来越多的新三板挂牌公司正在尝试进行优先股融资。

　　6月14日，挂牌公司紫丁香发布优先股发行预案，拟以非公开发行的方式，向中山中盈产业投资有限公司定向发行不超过10万股优先股，募集资金不超过1000万元，用于日用玻璃器皿扩建改造项目。

　　每股优先股票面金额为100元，按票面金额平价发行，票面股息率为年1.5%。这是新三板今年以来第6家发布优先股发行预案的公司。

　　仅7只成功发行

　　2015年9月份，股转系统发布优先股发行政策指引及业务指南，新三板优先股制度正式落地。自政策发布以来，已有齐鲁银行、时代电影、思考投资等24家挂牌公司尝试进行优先股融资，合计公布27次融资预案。

　　但截至6月中旬，仅7只优先股最终实施完成发行，新三板优先股发行预案完成率仅30%，稍低于沪深优先股。同期沪深两市共发布了31份优先股融资预案，至今已实施完成的有12家，占比近四成。

　　值得注意的是，相比沪深优先股，新三板优先股的平均票面股息率明显偏高，并且两极分化严重。

　　据东财Choice统计数据，2015年以来，沪深优先股的初始票面股息率集中在3.8%-5.8%之间，平均股息率为4.8%。而新三板已实施完成的7只优先股平均票面股息率为6.6%，最低利率为1%，最高则达12.5%，两者差距达到12倍。

　　时代优1是目前为止票面股息率最高的两只新三板优先股之一。资料显示，其发行主体为时代电影，每股面值100元，票面股息率为12.5%，发行总数量为7.5万股，募集总资金为750万元，募资用于开发包括网络剧、院线电影等新的影视项目。发行对象为长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划资产管理计划。

　　时代优1的发行方案设计也颇为特殊。根据发行方案，将其定义为固定股息率、可累积、非参与、设回售条款、不可转换、不可转让的在境内发行的人民币优先股。即2018年4月18日限售期届满优先股股东具有回售权，如不行使，发行公司可以行使赎回权。优先股存续期届满后，如优先股股东不行使回售权，发行公司应立即全部赎回并注销。

　　业绩影响票面股息率

　　为什么新三板优先股的票面股息率相差不小，一位从事主板股票承销多年的券商从业人员表示，公开发行优先股的股息率一般是以市场询价或证监会认可的公开方式确定，非公开发行优先股的股息率则是企业和投资者协商的结果。

　　新鼎资本董事长张弛则告诉证券时报新三板论坛记者，挂牌公司发行优先股的票面股息率大小经常与公司基本面挂钩，基本面比较差的公司偿债能力较弱、风险较高，因此公司不得不提高票面股息率来吸引投资者。

　　资料显示，时代电影2015年、2016年分别录得营业收入1643万元和2886万元，分别实现净利润317万元和918万元。相比发行优先股票面股息率较低的齐鲁银行、中视文化等公司，其业绩体量较小。

　　但这并不是铁律。已发行的新三板优先股中，票面股息率仅1%的高峰优1，去年业绩却是亏损的。对此，张弛认为，票面股息率连银行一年期存款利率都不如，这种情况可能是投资者只是象征性地拿点回报而已，主要还是为了获得优先股股东身份。

　　发行优先股门槛不低

　　对企业来说，发行优先股能有效获得融资、减轻财务负担、降低财务风险，同时，不稀释现有股东的股权比例，也不影响公司正常的经营决策。而对于相对厌恶风险的投资者来说，则可以获得固定的预期收入。二者各取所需。

　　因此上述券商从业人员表示，作为主办券商，肯定支持企业进行优先股融资，具体股息率怎么定，也要按照股转的业务指引文件来操作。

　　但是新三板挂牌公司发行优先股并非无门槛。张弛告诉记者，优先股的发行需通过股转的审核，有时甚至需要提交至证监会，目前来说审核都比较严格。

　　根据相关规定，新三板挂牌公司发行优先股，须满足公司合法规范经营、治理机制健全、依法履行信息披露业务等标准。另外，存在最近十二个月内受到证监会行政处罚、被司法机关或证监会立案调查、违规对外提供担保尚未解除等情形，都不得发行优先股。

　　发行人数上，规定每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。发行对象也必须是金融机构、理财产品、实收资本/股本总额不低于500万的企业法人、实缴出资不低于500万的合伙企业等合格投资者。

　　另外，票面股息率的定价必须在企业能承受的范围之内。证监会2013年公布的《优先股试点管理办法》规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　发行数量上也有限制，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十(已回购、转换的优先股不纳入计算)。

　　最后，论坛君附上有关新三板发行优先股的Q&A，你想知道的都在这里了(建议收藏)：

　　1、什么样的公司适合发行优先股融资?

　　1)商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求;

　　2)资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构;

　　3)创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资;

　　4)进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

　　2、挂牌公司非公开发行优先股有什么条件?

　　合法规范经营;

　　公司治理机制健全;

　　依法履行信息披露义务。

　　3、什么情况下不能发行优先股?

　　1)发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　2)最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚;

　　3)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　4)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　5)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　6)存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;

　　7)其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;

　　8)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　4、发行优先股有什么要求?

　　已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　5、优先股票面股息率怎么定价?

　　公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　6、可发行可转换优先股吗?

　　上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

　　7、新三板优先股采用什么样的转让方式?

　　考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

　　8、发行对象有何要求?

　　1)发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

　　2) 只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括：

　　金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

　　理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

　　实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人;

　　实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;

　　合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;

　　除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;

　　经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　9、什么时候能交易转让?

　　优先股发行时可以申请上市交易或转让，设限售期或不设限售期都可以。挂牌公司非公开发行的优先股可以在股转系统转让，转让范围仅限合格投资者。10、该向谁申请?

　　挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。11、发行程序是怎样的?

　　董事会先公开披露优先股发预案、独立董事发表专项意见并与董事会决议一同披露、股东大会审议、由保荐人保荐并向证监会申报、发审委审核。

　　证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十。12、发行优先股后，在信披露方面应当注意哪些问题?

　　发行优先股的挂牌公司，在年度报告、半年度报告等定期报告中，应当设专章披露优先股的相关情况;在日常信息披露中，涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项，应当发布专门的临时公告。

　　1、什么样的公司适合发行优先股融资?

　　1)商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求;

　　2)资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构;

　　3)创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资;

　　4)进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

　　2、挂牌公司非公开发行优先股有什么条件?

　　合法规范经营;

　　公司治理机制健全;

　　依法履行信息披露义务。

　　3、什么情况下不能发行优先股?

　　1)发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　2)最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚;

　　3)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　4)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　5)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　6)存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;

　　7)其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;

　　8)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　4、发行优先股有什么要求?

　　已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　5、优先股票面股息率怎么定价?

　　公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　6、可发行可转换优先股吗?

　　上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

　　7、新三板优先股采用什么样的转让方式?

　　考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

　　8、发行对象有何要求?

　　1)发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

　　2) 只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括：

　　金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

　　理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

　　实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人;

　　实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;

　　合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;

　　除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;

　　经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　9、什么时候能交易转让?

　　优先股发行时可以申请上市交易或转让，设限售期或不设限售期都可以。挂牌公司非公开发行的优先股可以在股转系统转让，转让范围仅限合格投资者。10、该向谁申请?

　　挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。11、发行程序是怎样的?

　　董事会先公开披露优先股发预案、独立董事发表专项意见并与董事会决议一同披露、股东大会审议、由保荐人保荐并向证监会申报、发审委审核。

　　证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十。12、发行优先股后，在信披露方面应当注意哪些问题?

　　发行优先股的挂牌公司，在年度报告、半年度报告等定期报告中，应当设专章披露优先股的相关情况;在日常信息披露中，涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项，应当发布专门的临时公告。